内部統制システム等に関する事項

内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

当社の基本的な考え方及び内部統制システム構築に関する体制及び整備状況は下記のとおりです。

１．基本方針策定に当たっての考え方

当社は、「発想と挑戦」、「世界的視野」、「幸せの連鎖」という３つの経営理念を基に、世界中に価値を提供する企業となるべく挑戦を続けております。当社は、この経営理念の下、企業価値の向上に向けて、業務執行の透明性、公正性及び効率性を確保し、コーポレート・ガバナンスを充実させ、実効性のある内部統制システムを整備するため、次のとおり基本方針を定めるものとします。

２．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) コンプライアンス体制に係る規程を整備し、取締役・使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とします。また、その徹底を図るため、コンプライアンスの教育等を行い、内部統制部門がコンプライアンスの状況を監査します。これらの活動は定期的に取締役会及び監査役会に報告するものとします。

(2) 当社は、社外取締役の招聘により、取締役会の経営監視機能を強化し、経営の透明性と公正性の確保を図っております。

(3) 当社取締役会の諮問機関としてアドバイザリーボードを設置し、社外有識者から様々な助言・提言を頂き、それらを当社グループの経営全般に役立てております。

(4) 当社取締役会の諮問機関として指名・報酬諮問員会を設置しています。同委員会は4名で構成され、内3名が社外取締役及び社外監査役役員であり、且つ議長も社外取締役として委員会の独立性を担保しています。

(5) 当社における法令違反行為の通報に関する規程を定め、社内外に通報窓口を設置しております。また、通報を行ったことを理由として、通報者に不利益な取り扱いは行わないものとします。

(6) 反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係を持たないものとし、反社会的勢力からの不当要求に対しては、組織全体として毅然とした対応をすることとしております。

３．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会その他の重要な会議の議事録、取締役の職務執行に係る文書等の記録については、法令及び社内規程に基づいて保存し管理しております。

４．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 事業活動に伴う各種のリスクについては、それぞれの主管部門において対応するとともに、必要に応じて全社的な意思決定機関で審議しております。主管部門は、事業に関連する他の部門を交えて適切な対策を講じ、リスク管理の有効性向上を図るものとします。

(2) 新たに生じた重要なリスクについては、適時に取締役会を開催し、すみやかに対応責任者を定めるものとします。

(3) 内部統制部門は、組織横断的なリスクの状況把握、監視を行い、定期的に代表取締役に対してリスク管理に関する事項を報告するものとしております。

５．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 取締役会の運営に関する規程を定め、原則として毎月開催する他、必要に応じて機動的に開催することとしております。

(2) 取締役会の決議により、一定分野の業務執行を担当する執行役員を選任しております。執行役員は、取締役会で決定した当社の方針及び代表取締役の指示の下に業務を執行します。

(3) 取締役会は、組織規程、職務分掌規程、職務権限規程等に基づいて各担当取締役の担当を明確化するとともに、事業計画において取締役、使用人が共有する目標を定め、この浸透を図るとともに目標達成のために各部門の具体的目標及び効率的な目標達成の方法を定めております。また、取締役会は、目標の達成程度の評価を通じて、執行状況を監督することとしております。

(4) 業務執行に関する意思統一を図るため、経営政策委員会及び経営会議をおき、各々原則として毎月１回開催することとしております。

(5) ITの適切な利用を通じて経営の効率化とリスク管理の両立を図っております。

６．財務報告の信頼性を確保するための体制

(1) 適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、経理規程等を定め、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図っております。

(2) 財務報告に係る業務プロセスは、各部門による整備・運用状況の自己点検により適切な内部統制の維持を図っております。

７．企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1) グループ各社の事業に関して責任者を任命し、任命された責任者は、それぞれの職務分担に従い、法令遵守体制、リスク管理体制を構築し、グループ会社の経営管理を実施します。

(2) 取締役、執行役員及び使用人の子会社における意思決定機関への参加を通じ、子会社において適切な内部統制システムの構築を図っております。

(3) 子会社の管理は、子会社の自主性を尊重しつつ、アステリアグループ全体のガバナンス強化の観点から連結経営を重視した経営を行っております。子会社の経営上の重要な事項については、アステリア取締役会の付議事項としております。また、経営内容を把握するため定期的な報告を求めております。

(4) グループ各社間の取引は、法令・会計原則・税法その他の社会規範に照らして適切なものとします。

８．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

(1) 内部統制部門所属の使用人が監査役の職務を補助するとともに、監査役の求めにより、監査役の職務を補助する使用人として適切な人材を配置することとしております。

(2) 監査役に必要な命令を受けた使用人は、その命令を誠実に履行するものとし、取締役その他の指揮命令を受けないものとしております。

(3) 監査役の職務を補助する使用人の人事異動については、監査役会の意見を尊重し決定するものとします。

９．当社及び当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

(1) 当社及び当社グループの取締役、執行役員及び使用人は、当社及び当社グループにおける重大な法令・定款違反、不正行為、当社及び当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見した場合は、直ちに監査役に報告することとしております。

(2) 監査役への報告は、誠実に漏れなく行うことを基本とし、定期的な報告に加えて必要な都度遅滞なく行うこととしております。

(3) 当社及び当社グループの取締役、執行役員、使用人及び業務を執行する者は、監査役が業務執行に関する事項の報告を求めた時には、これに協力するものとします。

(4) 監査役に報告を行ったことを理由として、報告者に不利益な取り扱いは行わないものとします。

(5) 監査役は、内部監査担当及び会計監査人と定期的に情報交換を実施するほか、監査役会に取締役の出席を求め、取締役の業務執行状況について報告を受けております。

10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 代表取締役と監査役は、相互の意思疎通を図るため、定期的な会合をもち、取締役は、監査役の職務の遂行にあたり、監査役が必要と認めた場合に、弁護士、公認会計士等の外部専門家との連携を図れる環境の整備をすることとしております。

(2) 監査役は、取締役会に加えて経営会議等の重要な会議にも出席し、適宜意見を述べることとしております。

(3) 監査役が、その職務の執行について費用の前払等を請求した場合は、会社は、監査役の職務の執行に必要でないと認められるときを除き、これを拒否しないこととしております。

反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

反社会的勢力と関係をもつことは企業価値を著しく減じることになり、また、反社会的勢力との関係を遮断することは社会的責任を果たす上からも重要であると考えております。このため、反社会的勢力とは、取引関係も含めて一切の関係をもたず、反社会的勢力からの不当要求に対しては、組織全体として毅然とした対応をとる旨内部統制に係る基本方針に定めております。

・反社会的勢力排除に向けた整備状況

１）反社会的勢力に対する対応部門として経営管理部が統括部署となり、経営企画室と連携を取りながら、随時、関係行政機関や顧問弁護士と相談、助言、指導を受ける体制で臨みます。

２）反社会的勢力の経営活動への関与を防止するため、取引先については原則として民間の調査機関を通じて反社会的勢力との関係が無いことを調査しております。