コーポレート・ガバナンス

１．企業統治の体制の概要

当社は、継続的な事業成長を通じて株主、お客様、従業員等の関係者をはじめ、広く社会に貢献する企業となることを経営目標としております。このため、透明性及び健全性の高い企業経営を目指し、会社創立時から社外取締役の招聘等によりコーポレート・ガバナンスの強化に取り組むとともに、役員・従業員へのコンプライアンスの徹底を経営の基本原則として位置づけ、法令やルールを厳格に遵守し、社会的規範にもとることのない誠実かつ公正な企業活動を遂行することを基本方針としております。

２．企業統治の体制を採用する理由

　当社は、社外監査役を含めた監査役による監査体制が業務執行状況の監査機能として有効であると判断し、監査役会設置会社にしております。監査役会は非常勤監査役２名と常勤監査役１名の３名で構成され毎月１回、さらに必要に応じて臨時監査役会を開催しております。また、内部監査担当及び会計監査人と定期的に情報交換を実施しているほか、各監査役は毎回の取締役会に出席し独立性の高い第三者的観点から意見を述べており、意思決定や業務執行に対し適正な監査が確保されるものと考えております。
　当社は、創立時から社外取締役の招聘等によりコーポレート・ガバナンスの強化に取り組むこととし、充分な経験と知識を有した社外取締役に当社の事業及び業界に関する意見及び情報交換を通じ意思決定の妥当性に資しており、取締役５名中３名が社外取締役となっております。

　以上を理由として、現状のガバナンス体制を採用しております。

コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
　当社は、コーポレートガバナンス・コードにおける５つの「基本原則」を実施しております。

　当社は、下記の経営理念の下、企業価値の向上に向けて、業務執行の透明性、公正性及び効率性を確保し、コーポレート・ガバナンスの充実に継続的に取り組んでおります。

＜経営理念＞
　アステリアは、３つの経営理念を基に、世界中に価値を提供する企業となるべく挑戦を続けてまいります。
・発想と挑戦 (Challenge for Ideas)
　自由闊達な発想と挑戦を尊ぶ。時代をリードするイノベーションは新しい発想から生まれる。その実現のために、リスクを取ることを厭わず、常に新たな可能性に挑戦する。
・世界的視野 (Global Perspective)
　常に世界市場を視野に入れる。世界的に存在価値のある独自性を持った製品やサービスを提供する。
・幸せの連鎖 (Chain of Happiness)
　幸せを連鎖させる。自ら幸せを感じる誇りある活動を営むことで、お客様の幸せに貢献し、ひいては社会の進歩発展に寄与する。

当社のコーポレート・ガバナンスの模式図は以下のとおりであります。

３．取締役会・取締役

取締役会は取締役全５名で構成され、うち２名が社内取締役、３名が社外取締役であります。コーポレート・ガバナンス強化のために社外取締役は原則２名以を置く方針であります。経営の重要事項の意思決定機関である取締役会は、定時取締役会を毎月１回、これに加えて必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催しております。
　なお、当社の取締役は８名以内とする旨定款に定めております。
　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
　また、取締役の解任は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

４．経営会議

　経営会議は、常勤取締役、常勤監査役、執行役員、担当本部長及び担当副本部長で構成されています。また、必要に応じて担当部門長を召集し、具体的な報告を行わせることがあります。日常業務執行における意思決定機関である経営会議は、毎月１回開催しております。なお、当社の執行役員は、業務執行における意思決定の迅速化を図るため、執行役員規程に則り取締役会の承認を得て各事業の執行責任を委譲された者であり、経営会議に参加し、業務執行にあたっての報告および決議事項の速やかな執行を行う義務を負っております。

５．グループ経営委員

　グループ経営委員会は、経営全般・業務運営に関する重要事項についての審議機関として、常勤取締役、社長が指名したものから構成されております。
　なお、常勤監査役は、オブザーバーとして出席し、社外取締役、非常勤監査役は、任意でオブザーバーとして出席いたします。グループ経営委員会において必要と認めたときには、当該案件の担当者を出席させ、その意見を徴することがあります。原則として毎月１回開催しております。

６．指名・報酬諮問委員会

　指名・報酬諮問委員会は、取締役会の監督機能を強化するとともに意思決定プロセスの透明性を高めるため、取締役会の任意諮問機関として社外取締役を委員長とし委員総数の過半数を社外役員で構成しております。予め定める年間スケジュールによるほか、必要に応じて随時開催しております。

７．アドバイザリーボード

　アドバイザリーボードは取締役会の諮問機関として経営に資する様々な領域に知悉し、長い経験と卓越した知見を有する方々より経営上の助言やグループ経営の健全性・透明性を向上させるとともに、コーポレート・ガバナンスの強化を図るため、取締役会メンバー及び社長が指名した有識者により、原則として四半期に１回開催しております。

８．監査役会

　当社は監査役制度を採用しております。本有価証券報告書提出日現在において、監査役会は監査役３名で構成され、３名が社外監査役であり、１名が常勤監査役であります。取締役の業務執行を監査する機関である監査役会は、定時監査役会が毎月１回、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。各監査役は取締役会に出席し、経営全般に対する監督を行っております。さらに、常勤監査役は経営会議にも出席し、経営全般に対する監督を行っております。
　また、監査役会は会計監査人による期末及び四半期末等、会計監査時の往査及び講評に執行役員とともに臨席し、会社の会計状況について説明を受け、内部統制組織の監視、牽制を行っております。
　なお、社外取締役及び社外監査役のサポートは、経営企画室とコーポレート本部が行っております。

９．内部監査

　内部統制の有効性及び実際の業務執行状況につきましては、社長直轄の内部監査担当者が内部監査人として、各部門と連携し必要な内部監査を継続的に実施しております。また、内部監査担当者は、監査役や会計監査人との意見交換等により内部統制の充実を図っております。内部監査の結果は代表取締役社長並びに取締役会に直接報告すると共に、改善すべき事項については被監査部門に通知し、改善状況を確認しております。
　なお、経営企画室に対する内部監査は、代表取締役社長の命によりコーポレート本部が実施しております。

10．内部統制システムの整備の状況

　当社ではコンプライアンス規程を設け、法律を誠実に遵守して業務を遂行することを基本方針とし、社外の弁護士によるコンプライアンス・ホットラインを設置し、法令上疑義のある行為等について従業員が直接情報提供する手段を確保しております。業務執行部門においては、実施する業務の重要性を考慮し、職務分掌規程及び職務権限規程により、責任の所在を明らかにするとともに職務上の責任の範囲を定め、指示命令が適切に実行される体制の整備を行っております。
　また、社長直轄の内部監査担当者が各部門の内部監査を行い、内部統制の仕組みが有効に機能しているか継続的に監視しております。

11．リスク管理体制の整備の状況

　当社では定時取締役会を毎月１回開催する他、常勤役員及び執行役員で構成する経営会議やリスクマネジメント委員会を原則毎月１回開催しており、これらの会議体を通じ、業務執行に関して重要な影響を与えうる事項についての情報共有を行うとともにその対応策について協議しております。
　また、法律上疑義のある行為等については、外部の専門家に照会した上で実施の可否につき審議しております。

12．会計監査の状況

（イ）業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数

（注）継続監査期間：3年間

（ロ）会計監査業務に係わる補助者の構成

13．責任限定契約の内容の概要

　当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の最低限度額は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は法令が規定する額、監査役は法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

（２）内部監査及び監査役監査の状況

　上記「２．企業統治の体制を採用する理由」、「８．監査役会」及び「９．内部監査」に記載のとおりであります。
　当社の常勤監査役髙野善晴は、住友商事株式会社での業務を通じて培われた企業人としての幅広い経験と見識に加え、SCSK株式会社取締役（監査等委員）として監査の経験と見識を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
　当社の非常勤監査役赤松万也は、永年にわたり財務・経理業務の経験を重ね、日本電気株式会社での監査役室長、NECソリューションイノベータ株式会社常勤監査役として海外子会社、関連会社を含めた監査の経験と見識を有しており財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
　当社の非常勤監査役長崎玲氏は、弁護士として法務全般に関する豊富な経験・実績・見識を有しております。

（３）社外取締役及び社外監査役

１．当社は、社外役員の独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、選任にあたっては、会社法や株式会社東京証券取引所の規則等を参考にしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものとすることを選任基準のひとつと考え個別に判断をしております。

２．社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割及び選任状況に関する提出会社の考え方

　当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。
　社外取締役五味廣文は、金融庁長官をはじめとしてわが国の金融政策に長期間携わった経験、また近年は経営戦略コンサルティング企業のアドバイザーなどの経験から、上場企業のガバナンスや経営に豊富な知見を有しております。今後当社が、上場企業としてさらなるガバナンスの強化、資金調達、国内外への投資などを行うにあたり、重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を果たしていくことを期待して、社外取締役として選任しております。
　社外取締役Anis Uzzamanはシリコンバレーに拠点を置くベンチャーキャピタルのCEOで、数多くのIT企業への出資と経営指導を通じて培った豊富な経験と幅広い見識を有しており、今後当社が、海外において新たな技術領域に投資を行うにあたり、重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を果たしていくことを期待して、社外取締役として選任しております。
　社外取締役時岡真理子は、米国に拠点を置くIT企業の創業者兼CEOであり、以前にも英国IT企業の共同創業者兼COOを務めるなど、シリアルアントレプレナーとして、創業や海外での企業経営に関する経験と知見を有しております。また、オックスフォード大学テクノロジーネットワーク組織委員の他、国際VC投資コンペティションの審査員を務めるなど、技術経営に関する世界的なネットワークも広く、2019年にはForbes JAPAN WOMEN AWARDを受賞するなど、世界的な活躍が注目されている日本人女性の一人です。これらの知見、経験、ネットワークを当社の経営と取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化に活かすため、社外取締役として選任しております。
　社外監査役髙野善晴は、住友商事株式会社において永年にわたり投融資案件の審査（リスクマネジメント）業務を行い投資先企業の経営・経理・財務状況を管理監督した豊富な経験を有し、リスクマネジメント・財務・会計に関する相当程度の知見に加え、SCSK株式会社取締役（監査等委員）として監査の経験と見識を有しており、今後当社が世界展開を行っていく上で、コーポレートガバナンス体制の強化により当社の健全なる経営と成長のために取締役の職務執行に対する監査において十分な役割を果たしていただけると判断し、社外監査役として選任しております。
　社外監査役赤松万也は、日本電気株式会社での業務を通じて培われた企業人としての幅広い経験と見識に加え、日本電気株式会社での監査役室長、NECソリューションイノベータ株式会社常勤監査役として海外子会社、関連会社を含めた監査の経験と見識を有しており、今後当社が世界展開を行っていく上で、コーポレートガバナンス体制の強化により当社の健全なる経営と成長のために取締役の職務執行に対する監査において十分な役割を果たしていくことを期待して、社外監査役として選任しております。
　社外監査役長崎玲は、弁護士として法務全般に関する豊富な経験・実績・見識を有しており、客観的かつ公正な立場で取締役の職務の執行を監査していただけると判断し、取締役の職務執行に対する監査において十分な役割を果たしていくことを期待して、社外監査役として選任しております。同氏は会社経営に関与した経験はありませんが、上記の理由により、社外監査役として、その職務を適切に遂行できるものと判断しております。
　なお、上記社外取締役五味廣文、社外取締役Anis Uzzaman、社外取締役時岡真理子、社外監査役髙野善晴、社外監査役赤松万也、社外監査役長崎玲の６名につきましては、当社の関係会社、大株主、主要な取引先等の関係者である事実はなく、当社から多額の報酬等その他の財産上の利益を受けている事実も存在しないため、十分な独立性が確保されているものと考えております。

３．社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査人との相互連携並びに内部統制部門との関係

上記「（１）企業統治の体制」に記載のとおりであります。

４．会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要

本有価証券報告書提出日現在における当社と社外取締役３名及び社外監査役３名との間に重要な利害関係はありません。

（４）役員の報酬等

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
　当社は、2021年3月開催の取締役会において、役員（取締役及び監査役）の報酬に関する基本方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。
　役員（取締役及び監査役）の報酬に関する基本方針の内容は次のとおりです。
ア．基本的な考え方
　a．アステリアの企業理念を実現する優秀な人材を登用し、維持できる報酬であること。
　b．持続的な企業価値の向上と中長期的な成長を動機づける報酬体系であること。
　c．株主をはじめとするステークホルダーに対して説明責任を果たせ透明性・公正性・合理性の高い報酬体系であること。
イ．報酬体系について
　a．取締役（社外取締役を除く）
　　(a) 業績に連動しない固定金銭報酬と、業績連動報酬との合計額を支給する。
　　(b) 業績に連動しない固定金銭報酬は、取締役の役位、職責、在任年数等に応じて支給額を決定する。
　　(c) 業績連動報酬は、連結営業利益（IFRS、投資評価損益を除く。以下同じ。）がゼロ又は赤字の場合は支給せず、標準の連結営業利益（IFRS）の場合を１倍とし、最大２倍まで支給する。
　b．社外取締役及び監査役
　　その職務上の役割及び独立性の観点から、当面固定報酬とする。
ウ．報酬全体について
　a．取締役（社外取締役を除く）
　　(a) 業績に連動しない固定金銭報酬：業績連動報酬の割合は、取締役の役位職責、在任年数等に応じて、指名・報酬諮問委員会での協議を経て決定するものとする。なお、標準的な連結営業利益（IFRS）の場合で、概ね75：25になるように支給することを目安とする。
　　(b) 業績に連動しない固定金銭報酬は、月１回支給する。業績連動報酬は、事業年度終了後に開催される定時株主総会の翌月以降12ヵ月以内に支給する。
　　(c) 継続的企業価値の向上を図るうえで当社グループ全体の収益力の維持・向上が重要であることから、業績連動報酬の算出の根拠となる指標は、連結営業利益（IFRS、投資評価損益を除く。）によるものとする。
　b．社外取締役及び監査役
　　報酬は、月１回支給する。
エ．個人別報酬の内容の決定方針
　a．取締役（社内取締役及び社外取締役）
　　取締役（社内取締役及び社外取締役）の個人別報酬については、上場会社全体の報酬水準や上場IT企業の報酬水準も参考にして、取締役の役位、職責、在任年数等に応じて設定するものとし、透明性・公正性・合理性を担保するため取締役会の委任を受けた指名・報酬諮問委員会が決定するものとする。
　b．監査役
　　監査役会での協議により決定する。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬額等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）
１．当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日は2007年６月28日であり、決議の内容は取締役年間報酬総額の上限を160百万円（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。定款で定める取締役の員数は８名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は５名。）、監査役年間報酬総額の上限を60百万円（定款で定める監査役の員数は５名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は３名。）とするものです。
なお、提出会社の役員が当事業年度に受けている報酬等は、固定報酬のみであります。

③ 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
　　該当事項はありません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
　　該当事項はありません。

（５）株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、決議権を行使する事ができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

株主との対話

• 上場会社は、その持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主総会の場以外においても、株主との間で建設的な対話を行うべきである。
• 経営陣幹部・取締役（社外取締役を含む）は、こうした対話を通じて株主の声に耳を傾け、その関心・懸念に正当な関心を払うとともに、自らの経営方針を株主に分かりやすい形で明確に説明しその理解を得る努力を行い、株主を含むステークホルダーの立場に関するバランスのとれた理解と、そうした理解を踏まえた適切な対応に努めるべきである。
• 当社は、持続的な成長と中期的な企業価値向上のためには、株主と積極的な対話を行うことが重要であると認識しております。そのため、IR体制を整備し、当社の経営戦略や経営状況に対する理解を得るため、株主との対話の場である個人投資家向け説明会に社長が出席しわかりやすく説明しております。株主からの質問に対し、インサイダー情報の漏えいに留意し、その場で社長が回答しております。
• 株主総会終了後には、「事業戦略説明会」を開催し、インサイダー情報流出に留意し、社長が株主へ製品や戦略の説明を行い、株主との対話の機会を設けております。
• 四半期毎の決算説明会、株主総会の模様はリアルタイム、録画にて配信しており、より多くの株主へ情報提供できるように取り組んでおります。
  　さらに、決算説明会では、メールとツイッターにより受け付けた質問に回答しており、より多くの株主との対話ができるように取り組んでおります。
• これらの活動はIRニュースとして当社ホームページに掲載し、株主等からの意見や質問に対して丁寧な対応を心掛けております。

１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況

（６）自己の株式の取得

　当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

（７）剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

（８）中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

（９）取締役及び監査役の責任免除

　当社は、取締役及び監査役が業務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

（10）株式の保有状況

① 投資株式の区分の基準及び考え方
　当社は業務提携、取引先との安定的・長期的な取引関係維持・強化の観点から、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断される場合に、株式の政策保有を行い、企図した効果が見込めないと判断した場合には政策保有株式を縮減する方針です。
　
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
　a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
　当社が保有する政策保有株式について、「１投資株式の区分の基準及び考え方」の観点及びリターンとリスクも踏まえ、政策保有株式を保有することが当社の中長期的な企業価値の向上に資するかどうか2020年12月11日開催の取締役会において検証いたしました。

　b.銘柄数及び貸借対照表計上額の合計

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

（１）【監査公認会計士等に対する報酬】

（２）【その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容】

（前連結会計年度）
　該当事項はありません。

（当連結会計年度）
　該当事項はありません。

（３）【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）
　該当事項はありません。

（当連結会計年度）
　該当事項はありません。

（４）【監査報酬の決定方針】

　該当事項はありません。

（１）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

　反社会的勢力と関係をもつことは企業価値を著しく減じることになり、また、反社会的勢力との関係を遮断することは社会的責任を果たす上からも重要であると考えております。
　このため、反社会的勢力とは、取引関係も含めて一切の関係をもたず、反社会的勢力からの不当要求に対しては、組織全体として毅然とした対応をとる旨内部統制に係る基本方針に定めております。

（２）反社会的勢力排除に向けた整備状況

１）反社会的勢力に対する対応部門として経営管理部が統括部署となり、経営企画室と連携を取りながら、随時、関係行政機関や顧問弁護士と相談、助言、指導を受ける体制で臨みます。

２）反社会的勢力の経営活動への関与を防止するため、取引先については原則として民間の調査機関を通じて反社会的勢力との関係が無いことと調査しております。

その他

次回開催予定の決算発表・説明会

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